对赌协议（英语：Bet-on Agreement/VAM Agreement），是一种包含了运用估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）的对赌条款的私募股权投资协议。融资方引入投资方时，投资方为降低其投资风险，会建立这一协议，规定根据目标估值变化要求一定的赔偿或退出价格。对赌协议在法律上隶属于投资方和融资方的契约安排，在英国、美国等地区受合同自由的保护，在中国大陆存有争议。
概念私募股权基金会对它投资的目标企业进行评估，企业股权的估值取决于该企业未来一段时间内为股东提供投资回报的能力。由于无法确定估值，降低投资风险，投资、融资方针对目标企业的营业数额、上市日期等可量化标准进行约定。根据这类约定形成的协议可被称为对赌协议，即与约定指标对赌。若完成约定内容，则投资方给予目标一定的利益；反之，投资方会得到相应的赔偿。在经济学的定义中，对赌协议是一种投资工具；在法学及各国立法定义中，对赌协议则是双方的契约合同，并牵涉到股权所有人的权利义务分配。
协议模式对赌协议的实现模式可分为多种，下列为部分常见形式：
- 股权调整
- 货币补偿
- 股权稀释
- 控股转移
- 股权回购
- 股权激励
- 股权优先
在投资市场中，由于信息不对称，对赌协议被用于有效应对被投资企业估值调整和经营激励的需要。对赌协议的机制利用目标公司上市或被兼并收购时的股票价值，捆绑了融资方的回报与投资方的利益，并将部分控制权转让于风投家，确保投资方的投资安全。
